MINAMOTO-C-blog_Writer アーリー期にあるベンチャー企業が株式の発行をする場合、普通株式ではなく優先株式が採用される例も多いです。
ただ、普通株式よりも複雑で、正しい知識を持って取り組まなければ将来のリスクとなる可能性があります。
ここでは簡潔に優先株式に係る法律、発行の手続き、設計に関する知識をまとめますので、企業の方はぜひ参考にしてください。
目次
優先株式の概要
株式会社は株式を発行することで資金の調達が可能ですが、その株式の内容は細かく設定することが可能です。例えば、「議決権」「役員の選解任に関わる権利」「剰余金の配当に関する権利」などを別途指定した株式を、種類株式として発行できるのです。
優先株式はこの種類株式の一種で、その名の通り、他の株主に優先する権利を持つことができるよう設計されます（他の株主に優先して剰余金の配当が受けられる、など）。
優先株式を発行することで「投資家を集めやすい」というメリットが得られます。
ただ、普通株式より専門知識を要しますし、事務も比較的複雑になってしまいます。発行の手続きも大変になってしまいます。
アーリー期における優先株式の利用について
ベンチャー企業の場合、特にシードやアーリー期においては分配可能額が無い可能性が高いです。内部留保を優先することで配当を実施しないことも多く、実際には優先配当の価値はそれほど高くないという評価もあります。
ただ、投資家との間では優先株式が標準的に運用されているという実情もあり、普通株式ではなかなか出資を得られにくく、優先株式が多く利用されています。
優先権の内容としては、まず投資分の金額が回収できるようにし、余りについては他の株主と同等の分配を受けるというものが一般的です。少なくともこういった設計をしておくことで投資家は危険を最小限に留めることができ、出資を促すことができます。
優先株式（種類株式）発行の手続き
それでは、優先株式を発行するまでの手続きについて見ていきましょう。ここでは種類株式一般について、発行のフローを紹介していきます。
フローは大きく「定款変更」と「株式発行」に分けられます。
STEP１：定款の変更
まず、定款変更のためには以下の流れに沿って手続きを進めなくてはなりません。
- 取締役会による決定
- 株主総会招集の通知
- 株主総会での特別決議
- 登記
「種類株式を発行する会社」とする定款にしなければならず、最初に取締役会でその定款変更の決定を行わなければなりません。「取締役の過半数の出席」および「出席した者の過半数の賛成」が必要です。
次に株主総会招集通知を行います。単なる通知ですが、非常に重要な過程です。開催の目的として「種類株式発行に向けた定款変更」などと示しましょう。
さらに株主総会では特別決議が必要です。「総株主の議決権のうち、過半数を持つ株主が出席」そして「出席した株主の議決権2/3以上の賛成」がなければなりません。
特別決議により定款変更が決まれば、その旨登記します。
STEP２：株式の発行
ようやく株式の発行に取りかかることになりますが、まずは株式を引き受けようとする者への通知をしましょう。払い込みに関する情報などを通知します。
申込を受ければ、企業側が優先株式の割当て内容を決めていきます。原則、申し込みをした投資家側ではなく、企業側が自由に決められます。
割当てを受けた者は、決められた払込期日までに出資を履行し、これにより株主となることができます。併せて企業は新株発行した旨登記しましょう。
ベンチャー企業が優先株式発行で注意すべきこと
ベンチャー企業が優先株式の発行、特に内容設計に関して注意すべきことを挙げていきます。
ベンチャーに強い専門家を頼ること
優先株式を適切に発行・運用していくのは簡単ではありません。発行自体ができても、設計が上手くできていなければ将来的に大きな損失を被る可能性もあります。
また、多くの出資を得られる優先株式の設計ができないことも考えられます。手続きや計画に時間がかかりすぎると、アーリー期において本来注力すべき仕事に時間が割けず、本末転倒な事態に陥る可能性もあります。
そこで、種類株式に関して高い専門性を有していない場合には、専門家に相談・依頼して進めることが推奨されます。弁護士やベンチャー企業に関するファイナンスに強い専門家のサポートを受けつつ、効果的な、効率的な株式発行を目指しましょう。
参加型か非参加型か
優先株式のタイプとして「参加型」と「非参加型」があります。
参加型は、優先配当の後残った分につき、普通株式とともにさらに配当を受けるというタイプです。
他方、非参加型は残余があってもさらに配当に参加することはないタイプを言います。
単純に考えれば参加型にしたほうが出資は得られやすいですが、どちらにするのか慎重に考えなくてはなりません。
累積型か非累積型か
「累積型」「非累積型」というタイプに分けることもできます。
累積型は、ある年度で優先配当額に満たなかった場合、不足額を繰り越して累積させられるというタイプです。非累積型ではこのような繰越しは行われません。
アーリー期のベンチャー企業では配当ができないケースが多いため、累積型にしてしまうと、未払いの累積額が膨れ上がる可能性があります。その結果、株式公開が難しくなってしまうおそれがあることも理解しなければなりません。
優先配当額の調整
どのように配当額が優先されるのか、設定方法には十分注意しましょう。固定金額で設定した場合、株式分割をしたときにはその金額の掛け算となってしまうなど、影響が大きいです。
これに対し優先残余財産分配額に対する割合で設定した場合には調整がしやすくなります。
現状だけでなく、将来的な予測を立てつつ設定していくようにしましょう。
今後の資金調達への影響を考慮
優先株式を発行すれば、その時点での資金調達を成功させやすいですが、その後普通株式で投資を受けるのがより難しくなってしまいます。相対的に価値が下がってしまい、なかなか寄り付かないからです。
そのためそれ以降も株式で大きな資金を得ようとするのであれば、やはり同様に優先株式を発行する可能性が高くなります。
そこで優先株式を発行する際には、今後株式の発行をする場合のこともよく考え、無理のない計画で進めていかなくてはなりません。